Umowa spółki
Aktualizacja: 14-07-2010 00:00
TEKST JEDNOLITY
na dzień 22.06.2010 r.
UMOWA SPÓŁKI
z ograniczoną odpowiedzialnością
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Stawiający oświadczają, iż zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej "Spółką".-----------
§ 2.
Spółka działa pod firmą „PODKARPACKA AGENCJA ENERGETYCZNA” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
Spółka może używać skrótu firmy: „PAE Sp. z o.o." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.-----------------------
§ 3.
Siedzibą Spółki jest Rzeszów. Terenem działania jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.-------------
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 5.
Spółka może powoływać filie i oddziały w kraju i zagranicą, przystępować, zawiązywać spółki z innymi podmiotami polskimi lub zagranicznymi, a także podejmować współpracę z innymi podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznymi w zakresie dopuszczonym przez prawo.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6.
Przedmiotem działalności Spółki są:-----------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Działalność pomocnicza na rzecz administracji (PKD 75.14),----------------------------------------------------
2) Wydawanie książek, broszur i folderów oraz innych wydawnictw, również w formie multimedialnej, z dziedziny nauk technicznych (PKD 22.11),--------------------------------------------------------------------------------------------------
3) Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13),---------------------------------------------
4) Działalność wydawnicza, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD. 22.15)-------------------------------------
5) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42),----------------------------
6) Działalność w zakresie architektury, inżynierii (PKD 74.20),------------------------------------------------------
7) Promocja odnawialnych źródeł energii (PKD 80.42),---------------------------------------------------------------
8) Poszanowanie energii i ochrony środowiska (PKD 91.33),-------------------------------------------------------
9) Świadczenie usług w zakresie przygotowywania planów energetycznych i lokalnych polityk energetycznych (PKD 75.14),
10) Promocja budownictwa energooszczędnego (PKD 80.42),------------------------------------------------------
11) Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40),-------------------------------------------------------------
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 690.000,00 zł (sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 690 (sześćset dziewięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy.----------------
2. Każdy Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.----------------------------------------------------------------------------
3. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładem pieniężnym, bądź niepieniężnym.-------------
4. Udziały w kapitale zakładowym zostały objęte i pokryte przez Wspólników w następujący sposób:--------------
4.1. Województwo Podkarpackie – obejmuje 250 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 250.000,00 PLN (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.----------------------------------------
4.2. EC BREC Instytut Energetyki Odnawialnej Sp. z o.o. – obejmuje 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.----------------------------------------
4.3. Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. – obejmuje 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.----------------------------------------
4.4. Euro-Energetyka Sp. z o.o. – obejmuje 50 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 50.000 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.----------------------------------------------------------------------
4.5. Wyższa Szkoła Inżynieryjno-Ekonomiczna w Ropczycach – obejmuje 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.------------------------------
4.6. Solar-Bin S.A. – obejmuje 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.---------------------------------------------------------------------------------------------
4.7. Zakład Mięsny „Smak-Eko” Sp. z o.o. – obejmuje 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.---------------------------------------------------------
4.8. Tadeusz Radzikowski – obejmuje 20 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 20.000 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.----------------------------------------------------------------------
4.9. Centrum Doradztwa Gospodarczego Sp. z o.o. – obejmuje 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.---------------------------------------------------
4.10. Watkem Sp. z o.o. – 110 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 110.000 PLN (sto dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.---------------------------------------------------------------------------------------------
4.11. Zakład Mięsny Dobrowolscy Sp. z o.o. 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.----------------------------------------------------------------------
4.12. Gmina Solina – 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.13. Energetyka Wiatrowa „Galicja” Sp. z o.o. – 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.----------------------------------------------------------------------
4.14. Gmina Miasto Rzeszów – 10 udziałów po 1000 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy, łącznie 10.000 PLN (dziesięć tysięcy złotych) i pokrywa je wkładem pieniężnym.---------------------------------------------------------------------------------------------
§ 8.
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 10.000.000 PLN (dziesięć milionów złotych) w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. nie stanowi zmiany umowy Spółki.
2. Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa w objęciu podwyższonego kapitału zakładowego proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Podwyższany kapitał zakładowy może być pokryty wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.---------------------
§ 9.
1. Spółka tworzy fundusze rezerwowy, inwestycyjny oraz inne dozwolone przez prawo.-------------------------------
2. Uchwała Zgromadzenia Wspólników określi coroczne odpisy na poszczególne fundusze.------------------------
§ 10.
1. Udziały mogą być zbywane lub zastawiane. Zbycie bądź zastawienie udziałów dotyczy zarówno wszystkich udziałów danego Wspólnika, jak również części jego udziałów.-------------------------------------------------------------------------------------
2. Z uwzględnieniem postanowień § 11-13 niniejszej Umowy, udziały mogą zostać zbyte lub zastawione za zgodą Zgromadzenia Wspólników wyrażoną w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów.-------------------------------
§ 11.
1. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały jest zobowiązany zawiadomić o tym pozostałych Wspólników i Zarząd listami poleconymi za zwrotnym poświadczeniem odbioru, podając cenę i warunki oraz potencjalnego nabywcę udziałów (“Zawiadomienie”).
2. Pozostali Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia za cenę i na warunkach określonych w Zawiadomieniu, z zastrzeżeniem, iż prawo pierwszeństwa nabycia udziałów dotyczy równoczesnego zakupu wszystkich udziałów przeznaczonych do zbycia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Wspólnicy korzystający z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów są zobowiązani zawiadomić na piśmie Zarząd i Wspólnika zbywającego o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania Zawiadomienia.
4. Zarząd zobowiązany jest zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub zastawienie udziałów. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników musi odbyć się w terminie 30 dni od dnia upływu 1-miesięcznego terminu, o którym mowa w ust. 3.------------------------------------------------
§ 12.
1. W wypadku nie wyrażenia zgody na zbycie lub zastawienie udziałów Zgromadzenie Wspólników winno wskazać innego nabywcę za cenę i na warunkach określonych w zawiadomieniu.---------------------------------------------------------------------------
2. W przypadku nie wskazania nabywcy w trybie określonym w ust. 1, o ile Wspólnik podtrzymuje wolę zbycia udziałów, udziały przeznaczone do zbycia zostaną umorzone, przy czym Wspólnikowi wypłacona zostanie wartość księgowa umorzonych udziałów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Zarząd w terminie 14 dni od dnia otrzymania oświadczenia, o którym mowa w pkt. 2 zleci wycenę wartości udziałów.
4. O ile Wspólnicy nie postanowią inaczej, do czasu zakończenia procedury związanej ze zbyciem udziałów, nie jest możliwe zgłoszenie zamiaru zbycia udziałów przez pozostałych Wspólników.---------------------------------------------------------------------
§ 13
Zbycie lub zastawienie udziałów z naruszeniem procedury określonej w umowie Spółki jest bezskuteczne.------
§ 14
1. Udziały mogą być umarzane. Umorzenie następuje zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Spółka może nabywać własne udziały w celu ich umorzenia.--------------------------------------------------------
§ 15
1. Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego za rok obrotowy z zastrzeżeniem ust. 2 - 4.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Zgromadzenie Wspólników może w formie uchwały wyłączyć zysk w całości lub w części od podziału i rozporządzić nim w inny sposób.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Zysk dzielony będzie między Wspólników proporcjonalnie do ich udziałów.--------------------------------------------
4. W latach 2007 -2010 zysk przeznacza się na cele Spółki określone umową spółki.-----------------------------------
§ 16
Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzić bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie ze swojej działalności za ubiegły rok obrotowy i przedstawić powyższe dokumenty Wspólnikom najpóźniej 30 dni przed terminem Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 17
Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) Zarząd;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) Zgromadzenie Wspólników;------------------------------------------------------------------------------------------------
3) Rada Nadzorcza,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 18
Zarząd
1. Zarząd jest organem wykonawczym Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz oraz kieruje bieżącą działalnością gospodarczą.
2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie czynności nie zarezerwowane do kompetencji Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. W skład Zarządu wchodzi od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków.----------------------------------------------------------
4. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję 3 (trzech) lat.--------------------
6. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.-----------------------------------------------------------------------------------
7. Zasady wynagradzania i zatrudniania członków Zarządu ustali Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. Umowę o pracę lub inną umowę cywilnoprawną z członkami Zarządu podpisuje Rada Nadzorcza.----------------------------------------
8. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów. W przypadku równego rozkładu głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do występowania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.--------------------------------------------------------------------------------
10.W wypadku Zarządu jednoosobowego do występowania w imieniu Spółki wymagane jest działanie Prezesa Zarządu lub Prokurenta.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11.Członkom Zarządu nie wolno bezpośrednio ani pośrednio prowadzić działalności konkurencyjnej, w szczególności uczestniczyć w jakikolwiek sposób w przedsiębiorstwach konkurencyjnych ani działać pośrednio lub bezpośrednio na rzecz tych przedsiębiorstw, ani też w jakikolwiek sposób je wspierać.-----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 19
Zgromadzenie Wspólników
1. Zgromadzenia Wspólników mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.----------------------------------------------------
2. Zgromadzenia Wspólników obywać się będą w Rzeszowie, w Warszawie lub w Stalowej Woli.------------------
3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane jeden raz w roku, nie później niż sześć miesięcy po zamknięciu okresu obrotowego.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników jest zwoływane przez Zarząd lub na wniosek wspólników posiadających 1/10 kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Zawiadomienie o terminie Zgromadzenia Wspólników zawierające szczegółowy porządek obrad wraz z projektami uchwał doręcza się Wspólnikom listem poleconym, faksem lub pocztą kurierską na co najmniej 14 (czternaście dni) przed ustalonym terminem Zgromadzenia Wspólników.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 20
1. O ile umowa spółki lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej uchwały na Zgromadzeniu Wspólników zapadają zwykłą większością głosów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Na każdy jeden udział przypada jeden głos, z wyjątkiem udziałów Województwa Podkarpackiego, na którego każdy udział przypada 2 głosy.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Wspólnik może być reprezentowany na Zgromadzeniu Wspólników przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Wspólnicy mogą podejmować wiążące uchwały pomimo, iż Zgromadzenie Wspólników odbywa się bez formalnego zwołania, o ile cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i jeżeli nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu, ani co do odbycia Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.------------------------------------
5. Uchwały Wspólników mogą być powzięte bez odbycia Zgromadzenia Wspólników, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie.-------------------------------------------------
§ 21
Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych oraz w niniejszej umowie, a w szczególności :----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań, bilansów, rachunków zysków i strat za rok ubiegły;-------
2) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub o pokrywaniu strat;----------------------------------------------
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;--------------
4) ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej i warunków umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych zawieranych z członkami organów Spółki;-----------------------------------------------------
5) zmiana Umowy Spółki, w tym przedmiotu jej działalności;--------------------------------------------------------
6) podejmowanie uchwał o rozwiązaniu i likwidacji Spółki;-----------------------------------------------------------
7) podejmowanie uchwał w sprawie sprzedaży, zastawiania lub umarzania udziałów;----------------------
8) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------------
§ 22
Rada Nadzorcza
1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków.-------------------------------------------------------
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.-------------------------------------------------------------------------------------
3. Przewodniczący oraz pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Powołania Rady Nadzorczej drugiej i następnych kadencji dokonuje Zgromadzenie Wspólników.-------------
5. Mandat członka Rady Nadzorczej nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.---------------------------------------------------------------
6. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:-----------------------------------------------------------------------------------------
a) inicjowanie kierunków rozwoju spółki,---------------------------------------------------------------------------------
b) ocena sprawozdania finansowego za kolejne okresy obrotowe,-----------------------------------------------
c) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i wniosków dotyczących przeznaczenia zysków lub sposobu pokrycia strat,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
d) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnych sprawozdań z wyników prowadzonych badań,--
e) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,--------------------------------------------------------------------
f) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji,
g) wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd czynności prawnej, której skutkiem jest zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej kwotę corocznie ustalaną przez Walne Zgromadzenie,-------------------------------------
h) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,-------------------
i) inne zadania zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych lub Statucie.-------------------------------------
7. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie Zarządu.--------
8. W skład Rady Nadzorczej wchodzą:------------------------------------------------------------------------------------------------
a) 2 przedstawiciele Województwa Podkarpackiego------------------------------------------------------------
- przedstawiciel Zarządu Województwa------------------------------------------------------------
- pracownik Urzędu Marszałkowskiego-------------------------------------------------------------
b) 1 przedstawiciel producentów artykułów rolnych i spożywczych-----------------------------------------
c) 1 przedstawiciel przedsiębiorców prywatnych-----------------------------------------------------------------
9. W skład Rady Nadzorczej może wchodzić 1 przedstawiciel reprezentujący spółki prawa handlowego, w których udział Skarbu Państwa przekracza 50% kapitału zakładowego oraz ich spółki zależne, w których spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa posiadają ponad 50% udziału w kapitale zakładowym.----------------------------------------------------------
10. Pierwsza Rada Nadzorcza jest czteroosobowa.-----------------------------------------------------------------------------